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近期，笔者承办了一个运输合同纠纷案件，基本事实是这样的：XX年5月底，A公司作为供货方，将货物运送至B公司指定的仓库，遂委托C公司寻找D运输公司作为承运人，负责运送货物，所有交流均由业务员通过微信联系。XX年6月1日D公司接收货物送至指定地点后，因仓库暂不具备收货条件，D公司指派的车辆在原地等待。6天之后仓库具备卸货条件，D公司要求支付压车费1200元每天，A公司不同意后D公司指示车辆将货物运走。后A公司多次与C公司、D公司沟通要求将货物运回，但无果，故成讼。在诉讼过程中，D公司提起反诉，要求A公司支付停运损失。经法院审理，一审判决如下：A公司原因致D公司未能卸货，存在过错。D公司在催告后拒不归还货物，也存在过错。过错比例法院酌情定为各50%。A公司不服已提起上诉，本案已进入二审程序。总结本案经验教训，作为公司法务人员，应当对日常工作中需要委托承运人运输的业务进行仔细审查，并注意以下几点：
一、切记签订书面合同
合同是权利义务的集中载体，在发生纠纷时是决定责任分配的关键证据，特别是在民商事诉讼中，因为奉行“当事人意思自治”原则，法律也不会对当事人之间的权利义务划分和责任分配进行过多干预。因此，与承运人签订运输合同，作为托运人而言是防范运输风险的关键所在，在合同中对各自的权利义务和违约责任进行明确约定，可以有效防止发生纠纷时无法可依，致自身及他人损失不断扩大而无有效救济途径。
对于经常需要托运的企业而言，每次运输业务均签订一份单独的运输合同不太现实，这种做法既浪费时间，也缺乏效率。基于此，笔者建议对于这类企业，可以与经常合作的承运人/企业签订年度框架合同，在框架合同中对权利义务及违约责任等进行约定，待实际业务发生时双方仅需由合同中约定的联系人以约定方式对运输起终点、标的、价款进行协商确定，如此则可在有效提高效率的前提下有效防范风险。
二、合同签订的注意事项
作为托运人的企业，与承运人签订合同应当注意以下几点：
首先，应当特别约定不允许留置货物。对于托运人而言，货物既是运输合同的标的，往往也是其他买卖合同的最终标的。《民法典》第四百四十七条规定：债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。第八百六十三条规定：托运人或者收货人不支付运费、保管费或者其他费用的，承运人对相应的运输货物享有留置权，但是当事人另有约定的除外。在实践中，如果没有书面合同，对于运费何时支付很容易产生争议。作为托运人而言，往往认为卸货完成后方才产生付费义务，对于承运人而言则倾向于认为货物送达后即应付费，对此在司法实践中也存在着不同的观点和看法。除此之外，因故不能及时卸货按照《民法典》八百三十条规定应当支付保管费，但是对于保管费的多寡也极易产生纠纷。
在上述纠纷产生之后，如承运人依法律规定对货物进行留置，则意味着托运人与其他交易对象之间签订的买卖合同无法正常履行，且易出现货物置于他人控制之下因货物保管不利致货物价值贬损的风险，如此对于托运人而言则非常不利。因此，为了防止上述不利局面的出现，阻止承运人在运费及管理费支付纠纷发生时依法行使留置权，托运人与承运人应当在合同缔结之初就明确规定不得行使留置权，对于该约定的合法性《民法典》第四百四十九条及第八百六十三条均予以认可。
其次，应明确约定承运人负有的配合卸货义务。在传统的运输合同关系中，一般都未明确规定承运人的配合卸货义务。那么承运人是否有义务配合卸货呢？一般观点认为，承运人配合卸货已经成为一种约定俗成的附随义务，理由在于《民法典》第五百零九条明确规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。综合考虑运输合同的目的，赋予承运人配合卸货义务，才能确保运输合同的目的最终达成。但在司法实践中这一观点并非绝对的真理，如在（2018）冀02民终6769号案件中，一审法院认为作为托运人的原告负有卸货义务，二审法院同样认为卸货义务在于托运人而非承运人，该法院认为承运人将货物运至指定地点即视为合同履行完毕，至于货物怎么卸运则在所不问，也并非承运人之责任。
因此，为了防范承运人拒不配合卸货风险，有必要在签订运输合同时特别赋予承运人的配合卸货义务，这一约定在一些特殊的油罐运输中显得尤为重要。因标的油品的凝固点较低，在货物送达后需要在指定装备上对油罐进行加温操作后方能卸货，此时就需要对承运人赋予特定的卸货义务，否则其仅将货物运至指定地点但不配合加温卸货或要求额外费用，对托运人及收货人而言则极为不利。
再次，应对货物到达后报备义务进行明确约定。《民法典》第八百三十条规定：货物运输到达后，承运人知道收货人的，应当及时通知收货人，收货人应当及时提货。因此，在货物到达后通知收货人，是承运人的法定义务。在实践中，托运人与承运人往往并非同一人而存在分离的可能，因此在合同中明确规定收货人的名称及联系方式，既方便承运人及时履行通知义务，也可在货物未送达而发生纠纷的情况下追究承运人的违约责任。此外，《民法典》第八百三十条第二款规定：收货人逾期提货的，应担向承运人支付保管费等费用。在合同中约定收货人，一旦因收货人原因致无法及时卸货，承运人得依本规定向收货人主张保管费，故而可免除托运人的相关法律责任。需要特别说明的是，除了有必要在合同中约定收货人，对于特殊的报备方式等也应在合同中有所体现。
最后，应在合同中约定居间人的权利义务。在实践中，托运人无法掌握承运人的信息，为了提高效率往往会选择寻找居间人进行居间介绍，并由居间人收取居间费，但是为了方便省事，在签订合同时并不体现居间人的存在。此外，居间人为了方便收取费用并实现信息不对称优势，并不会让托运人和承运人直接对话而是居中传递信息，费用也是由托运人支付给居间人后扣除居间费再支付给承运人。
因此，一旦发生纠纷，如果不在合同中约定居间人的权利义务，则面临以下几个困难：其一，还原案件事实难度比较大。托运人与承运人之间并未建立直接的对话渠道，因此对于案件事实的认知可能存在偏差，很可能双方各执一词，致法官查明案件事实并正确裁判的难度增大。其二，在居间人居间介绍下托运人与承运人方可达成合同合意，双方并不认识也缺乏沟通渠道，因此一旦居间人不积极配合，极有可能致双方发生纠纷，如承运人未按约送货后无法追责，或承运人送货后无法收取货款等。
因此，无论是托运人还是承运人，在合同中约定由居间人承担连带责任及配合义务等，对于维护自身合法权益、防范法律纠纷具有重要意义。
三、运输合同纠纷诉讼注意事项
运输合同（公路运输）虽然一般标的不大，但是基于运输行业的特殊性，极易产生法律纠纷。一旦发生法律纠纷，为更好应对法律诉讼，作为托运人应当做到以下几点：
第一，注意保留证据。证据是法律诉讼的关键所在，也是还原事实真相的重点。因此，托运人应当树立风险意识，在每个阶段都应该尽可能规范运营并保留相关材料。如在交货时应当保留监控视频，要求承运人提供身份证件并在磅单上签字按手印，对货物粘贴封签等。在收货时应当记录承运人到达时间，在承运人当面核验封签，并检查货物质量、核对数量、抽取样品等，要求承运人在签收单据上签字。一旦发生货物破损、缺失、质量瑕疵等情况，应当及时要求承运人签字确认并拒收货物。
第二，如已发生纠纷，在与承运人协商过程中应尽量以书面形式进行，重要告知信息等以书面形式作出，并用EMS快递寄送至公司注册地及负责人所在地，保留相关邮寄证据。
第三，如纠纷系承运人违约所致，托运人也应采取积极措施进行补救，但是补救所产生的相关费用应保留证据，如发票、合同等，待诉讼时可一并向承运人进行主张，切忌空等承运人补救致自身损失不断扩大，否则存扩大损失无法获偿的风险。
第四，准确厘定法律关系，尽早启动诉讼程序。运输合同纠纷的诉讼并不复杂，复杂的是里面存在着许多关系，如承运人、托运人、居间人、收货人，厘清不同的法律关系，针对纠纷的具体情况明确具体的责任人，并依法向相关责任人追偿，是决定诉讼能否获得预期结果的关键。此外，运输合同纠纷背后往往还有着其他合同履行义务，甚至还可能面临货物被留置的情形，笔者建议如果货物被留置而无法自行与承运人协商取回，建议尽快启动法律诉讼，可与法官要求在法官调解下先行取回货物以减少托运人的损失。
综上，运输合同是公司日常经营最常见的合同之一，虽然一般标的较小，但是里面蕴藏着较大的法律风险，对于法务而言，重视运输合同，在审查运输关系时尽可能做到规范，积极防范有关风险，发生纠纷后合理应对，是维护公司合法权益、降低公司损失的关键举措。
（来源：WeLegal公司法务联盟）
